droit des sociétés commerciales et le GIE

Présentation de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique

L’Acte Uniforme se divise en un chapitre préliminaire déterminant son champ d’application et en quatre parties consacrés respectivement aux dispositions générales applicables à la société commerciale, aux dispositions particulières à chacune des sociétés commerciales, aux dispositions pénales et aux dispositions finales et transitoires.

1. Champ d’application

Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties est soumise aux dispositions du présent Acte Uniforme.

2. Dispositions générales

La première partie comporte neuf livres traitant respectivement :

- de la constitution de la société,

- de son fonctionnement,

- de l’action en responsabilité civile contre les dirigeants sociaux,

- des liens de droit entre les sociétés,

- de la transformation de la société commerciale,

- de la fusion, scission et apport partiel d’actifs,

- de la dissolution et de la liquidation de la société commerciale,

- de la nullité de la société et des actes sociaux,

- des formalités de publicité.

Elle comporte d’importantes innovations :

• la société commerciale peut être créée par une seule personne, dénommée « associé unique », par acte écrit : une SARL et une SA peuvent donc être unipersonnelles ;

• le siège social ne peut pas être une domiciliation à une boîte postale, mais doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise ;

• les procédures d’appel public à l’épargne font l’objet d’un titre particulier. Sont réputées faire publiquement appel à l’épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d’un Etat partie ainsi que les sociétés qui, pour offrir au public d’un Etat partie des titres, quels qu’ils soient, ont recours soit à des établissements de crédits ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque soit au démarchage ;

• les commissaires aux comptes exercent dorénavant un rôle important de contrôle dans le fonctionnement des sociétés commerciales : ils peuvent demander des explications au gérant, qui est tenu de répondre, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a eu connaissance à l’occasion de sa mission ;

• la notion de groupe de société est reconnue : le contrôle est présumé lorsqu’une personne détient plus de la moitié des droits de vote d’une société soit directement soit en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés de cette société.

3. Dispositions particulières aux sociétés commerciales

Toute personne, quelle que soit sa nationalité, désirant exercer une activité commerciale en société, dans un des Etats partie doit choisir l’une des formes de société prévu par l’Acte Uniforme.

a) La société en nom collectif (S.N.C.)

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

b) La société en commandite simple (S.C.S.)

La Société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés « associés commanditaires » ou « associés en commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales.

c) La société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)

La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le capital social minimum est fixé à un million de francs CFA.

d) La société anonyme (S.A.)

La Société Anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. La société anonyme peut ne comprendre qu’un seul actionnaire.

Son capital minimum est fixé à dix millions de francs CFA, les actions ne pouvant être inférieures à dix mille francs CFA.

e) La société en participation

La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier et qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Les associés conviennent librement de l’objet, de la durée, des conditions de fonctionnement, des droits des associés, de la fin de la société en participation sous réserve de ne pas déroger aux règles impératives.

f) La société de fait

Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés reconnues ci-dessus.

g) Le groupement d’intérêt économique (G.I.E.)

Le groupement d’intérêt économique est celui qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Il ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage de bénéfices.

4. Dispositions pénales

Cette partie définit les différentes infractions relatives à la constitution des sociétés, à la gérance, à l’administration et à la direction des sociétés, aux assemblées générales, aux modifications de capital des sociétés anonymes, au contrôle des sociétés, à la liquidation des sociétés et aux infractions en cas d’appel public à l’épargne.

L’Acte Uniforme ne traite pas des sanctions ou des peines à appliquer dans la mesure où elles doivent être fixées par les législations nationales.

5. Dispositions finales et transitoires

Les dispositions de cet Acte sont applicables immédiatement pour les sociétés créées à partir de la date d’entrée en vigueur de l’Acte uniforme et dans le délai de deux ans pour les sociétés créées avant cette date et qui auront à mettre leurs statuts en harmonie soit par voie d’amendements aux statuts anciens soit par l’adoption de nouveaux statuts.

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Pour avoir accès à l'intégralité de l'acte uniforme, veuillez cliquer sur le lien suivant:

au_dsc_gie.pdf